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股东未签字决议不成立

2020-01-22 09:47:18 法治安徽网

公司在股东不知情的情况下,出具股东会决议并据此申请变更注册资本,不知情股东该如何维护自身权益?日前,淮北市杜集区人民法院审结了一起公司决议纠纷案件,依法判决涉案股东会决议不成立,维护了不知情股东的合法权益。

淮北某机械制造有限公司于2006年10月成立,注册资本为100万元,公司成立时股东王某亮出资51万元、王某忠出资9万元、崔某出资25万元、李某出资15万元,公司日常经营由崔某负责。2013年12月22日,某机械制造有限公司在未依法通知所有股东参加会议的情况下,制作一份股东会决议,决议主要内容为:公司注册资本由100万元变更为500万元,其中崔某以货币方式追加400万元,变更后股东的出资情况为:王某亮以货币方式出资51万元,占10.20%;崔某以货币方式出资425万元,占85%;李某以货币方式出资15万元,占3%;王某忠以货币方式出资9万元,占1.8%。同时修改公司章程为注册资本500万元,公司章程中的出资方式、出资额及出资时间也依据股东会决议作了修改,并向工商登记机关申请进行了变更登记。该股东会决议上王某亮、王某忠的签名非本人所签。事后,王某亮、王某忠在得知公司股东出资额变更后,多次与公司交涉无果,遂将某机械制造有限公司告上法院,请求依法确认该公司于2013年12月22日做出的股东会决议不成立。

法院审理后认为,《中华人民共和国公司法》规定,股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东;股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。某机械制造公司2013年12月22日作出股东会议决议,增加注册资本、修改公司章程,王某亮、王某忠作为股东未收到公司召开股东会的通知,未参加股东会进行表决。依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第五条规定,股东会决议存在公司未召开会议、会议未对决议事项进行表决的、出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的、会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的等情形,当事人主张决议不成立的,人民法院应当予以支持。现王某亮、王某忠请求确认案涉股东会决议不成立,于法有据,应予支持,法院遂作出上述判决。该判决已发生法律效力。

法官说法:

公司决议纠纷是指公司股东会或股东大会、董事会决议内容或者会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,股东向人民法院提起诉讼,要求确认股东会或股东大会、董事会决议的效力或撤销股东会或股东大会、董事会决议而产生的纠纷。公司决议的产生只有按照公司法及相关司法解释规定等严格的法定程序。形成的决议,才能保证决议参与者平等、充分的表达意思,才能发生公司决议的法律效力。

李清河 谢晓宾

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