认缴股份，成为公司股东，出资额没有实际到位。公司盈利时正常分红；但是公司遇到经营危机时，则会加速出资额的到位，股东需要在未实际出资的范围内担责。近日，淮南市中级人民法院二审审结了一起追加、变更被执行人异议之诉。 益家公司与一州公司因装饰装修合同纠纷诉至法院，经生效判决判令一州公司支付益家公司工程款、违约金合计94万余元。益家公司向法院申请强制执行，因执行期间未能查到一州公司有可供执行的财产，法院于2023年10月裁定终结本次执行程序。 其后，益家公司申请在该案执行程序中追加一州公司未届出资期限股东州来公司为被执行人，法院审查后裁定驳回了益家公司该追加申请。益家公司向法院提起追加、变更被执行人异议之诉，请求判令追加州来公司为案件的被执行人，在其未出资范围内对一州公司债务承担补充赔偿责任。 一审法院经审理认为，根据法律规定，申请追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东为被执行人的条件有两点：一是作为被执行人的企业法人财产不足以清偿生效法律文书确定的债务；二是股东未出资或未足额缴纳出资。该案中，一州公司系作为被执行人的营利法人，其财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，案涉债务经法院强制执行穷尽执行措施后仍执行未果，业已终结本次执行程序。因此，可以认为一州公司已经具备破产原因。州来公司作为一州公司股东，认缴出资额150万，认缴出资日期为2038年5月1日。在注册资本认缴制下，股东享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限股东在未出资范围内对公司不能清偿债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的。 该案的情形符合上述除外规定，债权人可以请求相关股东在未出资范围内对公司不能清偿债务承担相应的补充赔偿责任。所以益家公司可要求未足额出资股东州来公司出资加速到期，履行出资义务。 于是一审法院判决追加州来公司为案涉执行案件的被执行人，在该案申请执行标的额94万余元范围内对一州公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任。 益家公司不服，向淮南中院提出上诉，诉请将州来公司承担补充赔偿责任范围改判为认缴出资但未出资的150万元内。 淮南中院二审认为，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，但也存在股东认缴出资加速到期的例外情形。 《全国法院民商事审判工作会议纪要》明确两类例外情形：一是本案所涉及的情形，即公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行的，已具备破产原因，但不申请破产的；二是在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。该案中一方面，益家公司与一州公司的债权债务关系依法成立，且履行期限已经届满。人民法院对一州公司采取了各项执行措施，未能执行到一州公司的任何财产，可以认定一州公司作为债务人不能清偿到期债务。另一方面，一州公司及其股东州来公司未能提供证据证明一州公司有足够的资产能够清偿债务，可以认定一州公司的资产不足以清偿全部负债并且其明显缺乏清偿能力。所以一州公司未申请破产，其股东出资应当加速到期，股东依法承担未履行出资义务的法律责任。 但是一审法院判令州来公司承担补充清偿责任的范围为申请执行标的额94万余元，确属适用法律错误。淮南中院依法改判追加州来公司为被执行人，在认缴但尚未缴纳出资范围150万元内，对一州公司结欠益家公司的债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。 法官说法：在公司注册资本由实缴登记制改为认缴制后，公司设立只需登记认缴出资的数额和期限，不要求缴齐注册资本，为市场经济注入了活力。但部分股东对认缴制存在“认而不缴”的误解，注册资本认缴制，其实质是允许股东暂缓缴纳注册资本，而非永久免除出资义务。当债务人公司具备破产原因，又不申请破产的，股东不再享有期限利益，认缴出资期限会加速到期，债权人有权向人民法院申请追加债务人股东为被执行人，股东在未出资范围内对债务人公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。 因此，担任公司股东，需正确认识和理解公司注册资本认缴制的具体内容，充分考虑经营中的风险及自我承受力以确定认缴出资额。（记者 唐欢 通讯员 方硕 程丹丹）